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Réforme du droit des nullités en droit des sociétés !

» 2 mai 2025

Par ordonnance, le législateur est venu réformer le droit des nullités en droit des sociétés. La réforme entrera en vigueur au 1er octobre 2025. L’objectif affiché est de limiter les cas de nullités qui peuvent entraîner des conséquences très significatives sur le fonctionnement des groupements. 

Plusieurs principes sont développés en ce sens. 

Tout d’abord, il faut indiquer que la réforme supprime la dualité de régime entre les sociétés civiles et les sociétés commerciales. Le siège de la nullité en droit des sociétés se situe maintenant uniquement au sein des dispositions du Code Civil. 

Par ailleurs, il est mis en place un « triple test » ayant vocation à limiter les cas de nullité des décisions sociales. Sauf disposition contraire, la nullité ne pourra être prononcée que si 

1 - le demandeur justifie d’un grief, 

2 - l’irrégularité a eu une influence sur la décision, 

3 - et si les conséquence de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée. 

Les nullités en cascade seront également limitées puisque la nullité de la nomination ou du maintien irrégulier d’un organe social n’entraînera pas la nullité des décisions prises par celui-ci. 

Le délai de prescription de l’action est réduit de 3 ans à 2 ans. 

Enfin, dans la SAS, les statuts pourront prévoir que la violation des dispositions statutaires pourra être sanctionnée par la nullité.

Décret du 13 février 2025 : Mise en œuvre de l’ordonnance du 8 février 2023 réformant les professions libérales pour les SPE et SPFPL. Le décret reprend principalement à droit constant les dispositions applicables à ces groupement avant l’entrée en vigueur de l’ordonnance.

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